证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336编号：临2006－020 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示：本次股东大会没有否决提案，没有新提案。 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月10日在公司会议室召开，出席会议的股东(股东代表)共6名，代表股份212236000股，占公司有表决权股份总数的62.23%，没有无限售条件流通股股东参加，符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议以记名投票方式审议通过了如下决议： 第一项、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2005年度财务决算报告》； 同意212236000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。 第二项、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2005年度董事会工作报告》； 同意212236000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。 第三项、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2005年度监事会工作报告； 同意212236000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。 第四项、审议通过《关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2005年度利润分配方案的议案》； 同意210919393股，占出席会议有表决权股份总数的99.38%，弃权1316607股，占出席会议有表决权股份总数的0.62%，反对0股。 第五项、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告及摘要》； 同意210919393股，占出席会议有表决权股份总数的99.38%，弃权1316607股，占出席会议有表决权股份总数的0.62%，反对0股。 第六项、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构并支付其2005年度审计费用的议案》； 同意212236000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。 第七项、审议通过《关于审议公司2006年度日常关联交易的议案》； 同意1444020股，占出席会议有表决权股份总数的52.31%，弃权1316607股，占出席会议有表决权股份总数的47.69%，反对0股，关联股东青岛市企业发展投资有限公司回避表决。 第八项、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》； 同意212236000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。 第九项、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》； 同意212236000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。 第十项、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》； 同意212236000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股，反对0股。 本次临时股东大会，山东琴岛律师事务所张炳学律师出席见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会做出的决议均合法有效。 特此公告 青岛澳柯玛股份有限公司 2006年6月10日 证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－021 青岛澳柯玛股份有限公司三届十次董事会决议公告 暨关于召开2006年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
#p# 青岛澳柯玛股份有限公司三届十次董事会会议通知于2006年6月2日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2006年6月10日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事7人，独立董事王同孝先生授权委托刘树艳女士出席并表决。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议审议通过如下决议： 一、审议通过《关于同意周明江先生辞去公司副总经理职务的议案》； 二、审议通过《关于同意史兰戈先生辞去公司财务负责人职务的议案》； 三、审议通过《关于聘任宋闻非先生为公司财务负责人的议案》， 简历附后； 四、审议通过《关于修改公司营业范围并修改公司章程相应条款的议案》，此项议案尚需提交股东大会审议； 公司营业范围拟修改为：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒柜等）、日用家电、消毒抑菌设备、锂电池、自动售货机、电动车、海洋生物产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（需经许可经营的，须凭许可证经营） 相应修改公司章程第十三条的内容。修改后的营业范围以工商登记部门核准内容为准。 五、审议通过《关于提名宋闻非先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》， 候选人简历附后，此项议案尚需提交股东大会审议； 六、审议通过《关于收购澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的议案》，此项议案尚需提交股东大会审议； 七、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》，详细安排如下： 1、会议时间：2006年6月30日（星期五）上午9:30—11:30 2、会议地点：公司会议室 3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会 4、会议议题： 第十一项、审议《关于选举宋闻非先生为公司第三届董事会成员的议案》，候选人简历附后； 第十二项、审议《关于同意裴振洪先生辞去公司监事职务的议案》； 第十三项、审议《关于选举丁唯颖女士为公司第三届监事会成员的议案》，候选人简历见公司三届五次监事会决议公告； 第十四项、审议《关于修改营业范围并修改公司章程相应条款的议案》； 第十五项、审议《关于收购澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的议案》。 5、出席对象： （1）公司董事、监事及高级管理人员； （2）截至2006年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。 6、会议登记 （1）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。 （2）登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室； （3）登记时间：2006年6月27日9：00-16：00，未登记的股东及代理人有权参加本次股东大会； （4）联系电话：（0532）86765129 传真：（0532）86765129 邮编：266510 联 系 人：孙武、王洪阳 （5）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。 授权委托书 兹授权委托先生（女士）代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2006年第二次临时股东大会并行使表决权。 委托人（签名）：委托人身份证号码：
#p# 委托人股东帐号： 委托人持股数量： 受托人（签名）：受托人身份证号码： 委托日期：2006年6月日 投票意见： 说明： 1、请在相应的投票意见栏划“√”。 2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。 注：本委托书复印或重新打印均有效。 特此公告 青岛澳柯玛股份有限公司 2006年6月10日 附：候选人简历 宋闻非先生，汉族，生于1952年3月，研究生学历。1977年5月至1987年7月，任青岛电器元件厂生产部调度、生产部副主任；1987年7月至1996年9月，任青岛市经济委员会副主任科员、主任科员；1993年6月至1995年5月，兼任青岛工业发展投资公司副总经理。1995年5月至今任青岛工业发展投资公司总经理，1999年12月起兼任青岛市担保中心副主任。在企业管理、投资金融等方面有较为丰富的经验。 证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－022 关于收购澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 的重大关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 经与青岛澳柯玛集团总公司、青岛澳柯玛电动车商贸有限公司协商，并经公司三届十次董事会审议通过，本公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司（以下简称“商务公司”）与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）及其下属企业青岛澳柯玛电动车商贸有限公司（以下简称“电动车商贸公司”）签订了《股权转让协议书》，由本公司与商务公司分别收购澳柯玛集团与电动车商贸公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“电动车公司”）的股权，此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下： #p#副标题#e#一、本次关联交易情况概述 本公司与商务公司分别收购澳柯玛集团与电动车商贸公司各自持有的电动车公司的全部股权。 经公司三届十次董事会审议后，交易各方签署了《股权转让协议书》，本协议书尚需经公司股东大会批准后生效。 二、关联方介绍及关联关系 本次交易各方为本公司、商务公司、澳柯玛集团、电动车商贸公司。 经审计，本公司2005年12月31日总资产425267.69万元，净资产109053.05万元，2005年度实现销售收入194240.59万元，净利润-7345.57万元。 商务公司为本公司间接全资子公司，注册资本500万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为张兴起。经审计，该公司2005年12月31日总资产66052.88万元，净资产-4916.19万元，2005年度实现主营业务收入97482.87万元，净利润-2381.80万元。 澳柯玛集团持有本公司股份209475373股（该部分股权已经委托青岛市企业发展投资有限公司管理），占公司总股本的61.423%，是本公司控股股东，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年12月31日，该公司总资产893387万元，净资产330731万元，2005年度主营业务收入635658万元，净利润-369万元（以上数据未经审计）。 电动车商贸公司为澳柯玛集团间接全资子公司，注册资本1000万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号办公楼503室，法定代表人为李明华，营业范围：家用电器销售；饮食服务；住宿（只限分支结构）；电器配件加工；家用电器维修；家俱、厨房用具、卫生间成套设备制造；烟、酒零售；电动车、电瓶、充电设备及配件销售及服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。经山东天荣会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产25867.25万元，净资产143.88万元，2005年度主营业务收入28320.30万元，净利润-3.11万元。
#p# 三、本次交易的标的情况 本次交易的标的为澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司，该公司成立于2002年7月22日。目前公司注册资本5600万元，其中：澳柯玛集团、电动车商贸公司分别出资5540万元、60万元，分别持有该公司98.93%、1.07%的股权。经营范围是：电动车、电瓶、充电设备及其零配件生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止2006年4月30日，该公司总资产24584.43万元，净资产6519.95万元，2006年1-4月份实现主营业务收入7107.78万元，净利润-404.67万元。 经青岛天和资产评估有限责任公司评估，截止2006年4月30日，按照重置成本法，该公司净资产评估值7089.15万元。 四、关联交易协议的主要内容 1、股权转让价格：8700万元。 2、价款支付：在本公司股东大会批准之后30日内，以本公司对澳柯玛集团及其下属企业的应收帐款或其他应收帐款冲抵股权转让款。 3、股权过户：鉴于甲方所持有的电动车公司股权已被查封，由此，甲方保证其所持有的股权一俟法院解除查封将即刻办理股权过户手续或者在法院主持下通过必要的法律程序办理股权过户； 4、违约责任： （1）任何一方违约均应承担违约责任，违约责任的承担方式为支付违约金和赔偿损失； （2）经四方协商违约方需承担的违约金为10万元人民币； （3）除以上违约金外，若因违约方之违约行为给对方造成损失且违约金不能补偿该项损失时，违约方还应向守约方赔偿损失。 （5）协议生效： 本协议由协议四方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。 五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见 公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。 经公司三届十次董事会审议通过，同意将相关议案提交公司股东大会审议。因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生、邢红伟先生回避表决。 公司董事会认为，此次交易有力于公司壮大主营业务实力，提升公司综合竞争力，没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。 公司独立董事认为，此项关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于公司调整产业结构，在现有资源平台上降低成本，提高产品竞争力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。 六、其他事项 1、澳柯玛集团于2006年6月9日出具《承诺书》，内容如下： “基于本公司拟将直接及间接持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司全部股权转让给青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业，为此，对于澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司为本公司下属企业青岛澳柯玛电动车商贸有限公司在青岛市商业银行提供的最高额1600万元的银行承兑汇票担保，本公司承诺将协调青岛澳柯玛电动车商贸有限公司到期解除，如果青岛澳柯玛电动车商贸有限公司到期未能履行付款义务，致使澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司承担担保责任，则青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业可以在所支付的股权转让款当中优先扣除因澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司承担担保责任而支付的款项。” 2、澳柯玛集团于2006年5月15日出具《承诺书》，内容如下： “基于本公司拟将直接及间接持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司全部股权转让给青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业，为此，对于本公司及本公司下属企业尚欠澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的款项人民币69330421.74元，本公司保证将在上述股权转让完成之前，即收取股权转让款之前，由本公司及本公司下属企业全部归还上述欠款，如果在青岛澳柯玛股份有限公司股东大会通过本次股权转让相关议案之日仍未归还，则青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业可以在所支付的股权转让价款中优先扣除上述欠款。
#p# 另外，对于本公司归还或代下属企业归还澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司欠款之后的剩余款项（在股权转让价款之内），本公司保证将用该笔款项归还或代替本公司其他下属企业归还欠青岛澳柯玛股份有限公司的其他款项。“ 七、备查文件 1、本公司三届十次董事会决议； 2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易事项的独立意见； 3、各方签署的《股权转让协议书》； 4、山东汇德会计师事务所有限责任公司出具（2006）汇所审字第4-099号《审计报告》； 5、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2006]第43号《资产评估报告书》 6、青岛澳柯玛集团总公司出具的《承诺书》。 特此公告 青岛澳柯玛股份有限公司 2006年6月10日 证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336编号：临2006-023 青岛澳柯玛股份有限公司 三届五次监事会决议公告 青岛澳柯玛股份有限公司三届五监事会会议于2006年6月10日在本公司会议室召开，应到监事5人，实到3人，监事会主席薛泰安先生授权委托赵振清先生出席并表决。会议由监事赵振清先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议审议通过如下决议： 一、审议通过《关于同意裴振洪先生辞去公司监事职务的议案》，此项议案尚需提交股东大会审议； 二、审议通过《关于提名丁唯颖女士为公司第三届监事会监事候选人的议案》，此项议案尚需提交股东大会审议。 特此公告 青岛澳柯玛股份有限公司 二〇〇六年六月十日 附：候选人简历 丁唯颖女士，生于1969年2月，本科学历，高级会计师。1990年7月至1993年12月任青岛红旗化工厂计财科会计；1993年12月至1996年12月任青岛管道燃气公司汽运公司主管会计；1996年12月至1998年7月任青岛管道燃气公司煤气二厂计财科科长；1998年7月至1999年12月任青岛市企发经济合作有限公司主管会计；1999年12月至今任青岛市企业发展投资公司主管会计。 |
新闻投稿:news@51hvac.com