按照他们的说法，在澳柯玛空调停产后，他们就陷入了困境，既提不到货，也拿不回预付的货款。

    但他们却也是全国几十家澳柯玛经销商中仅有的三个“下定决心”状告老东家的。原因就在于，大多数经销商都认为，这官司即使告赢了，也很难拿到钱。

    “多面”澳柯玛

    据经销商介绍，和他们签订买卖合同的公司叫青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司（下简称销售公司），和他们签订“业务合作协议”并收取预付货款的则是青岛澳柯玛股份有限公司（下简称股份公司）或青岛澳柯玛空调器厂（下简称空调器厂）。

    销售公司是青岛澳柯玛集团总公司成立的全资子公司，而股份公司为集团公司绝对控股的上市公司，空调器厂则是股份公司的全资子公司。

    长沙吉夏贸易公司总经理胡金乐介绍，凭借“澳柯玛”的品牌效应，多年来经销商和澳柯玛的业务模式基本上都是由经销商和银行、股份公司或空调器厂签订“业务合作协议”，银行向经销商授信，预付货款，而具体的销售协议则由销售公司和经销商之间签订。

    多年来的业务合作均相安无事，经销商们也对作为青岛品牌五朵金花之一的“澳柯玛”信赖无疑。

    但风险早就隐匿其间。

    2006年3月，因多元化战略失败，澳柯玛危机终于全面爆发。在证券监管部门发起的“清欠”风暴（清理控股股东和关联方占用上市公司资金问题）压力下，集团公司占用股份公司（G澳柯玛，600336。SH）资产的情况全面曝光。据G澳柯玛发布的公告，占用资产总值达19．47亿。

    而经销商们的困境从2005年8月澳柯玛空调停产后就已经开始了。预付了货款却提不到货，多次交涉之后得到的回复是“请耐心等待”。

    据统计，目前“澳柯玛”拖欠空调经销商的货款总计达2亿人民币左右。

    蓦然，经销商们发现自己正面临着一个复杂的迷局。

    前述提起诉讼的三家经销商的代理人谢惠定律师说，面对追讨货款的请求，除了销售公司“认账”外，澳柯玛集团公司、股份公司、空调器厂均不愿承担责任。理由很简单，他们和销售公司是各自独立的法人，和这些经销商没有债权债务关系。

    “销售公司和空调器厂现在只剩下一个法律上的壳，怎么能承担责任呢？”谢惠定说。

    一个无奈之下的办法就是，起诉时，尽可能多拉些被告进来。

    例如，福建华侨友谊供应公司将空调器厂、销售公司、集团公司和股份公司均列为被告，要求集团公司和股份公司承担连带责任。

原告认为集团公司和股份公司利用其股东地位，大量挪用空调器厂和销售公司的资金，给债权人的权益造成严重损害，根据《公司法》有关规定，应当承担连带责任。

    而G澳柯玛法律部的荐云敏在接受采访时表示：“我们查过账，没有这些欠款。那些账和股份公司没有关系。”至于空调器厂有没有欠，他表示这和股份公司也没有关系，“（股份公司和空调器厂）都是独立法人，各自独立核算的”。

    而澳柯玛集团法律部工作人员则以对事情不清楚为由拒绝了记者的采访。

    “揭开面纱”的希望

    对此，经销商们认为澳柯玛集团自开始就设下了“面孔陷阱”——“利用澳柯玛的品牌形象，以没有任何实物资产的销售公司和经销商签订合同，所收取的资金被集团抽调。而对外承担责任的销售公司却没有偿付能力。销售公司没有固定资产，没有流动资金，人员是集团委派和任命的，办公场所都是集团公司提供的。”

    谢惠定说，如果不能达到让集团公司和股份公司承担连带责任的目的，即使法院判销售公司或空调厂承担责任，对经销商们来说也注定是个败局。

    而在胡金乐看来，情况可能更为严峻。

    在“清欠”风暴中，澳柯玛集团的几乎所有资产都被查封冻结，用于清偿所占用上市公司G澳柯玛的资金。“即使集团承担连带责任，它现在还有什么资产拿来清偿债权人？”

    这场复杂的乱局中，澳柯玛的公司治理结构备受诟病。

    2001年7月，空调器厂被上市公司收购之后，经营安排上，原材料采购、产品销售仍然通过集团进行。不仅在经营上纠结甚多，在财务安排上也难分彼此。

    而在高管任职上，上市公司的主要班子几乎全部是集团公司的主要领导。人事交叉任职，营销渠道、物资采购、资金结算等也纠缠不清，这被各界评论认为是大股东能够顺利地从上市公司掏取资金的关键之所在。

    现在，谢惠定把挽回局面的希望寄托在新公司法的一个新增条款——公司法人人格否认制度上。

    去年修订的公司法第二十条规定的这个制度又被业界称作“揭开公司面纱”，是指为了防止滥用公司法人独立地位损害债权人和社会公共的利益，在某一个具体的法律关系中，就特定事实否定公司的独立人格，责令股东承担连带责任。

    北京大学公司财务与公司法研究中心主任刘燕告诉记者，其实早在公司法制定之初，就在讨论要不要做此规定，当时担心被滥用而未纳入，但此后司法实践中也有过适用案例。

    2005年10月公司法修订后，并未明确规定哪些情况适用“法人人格否认”，具体适用还需要通过司法解释给予细化。据悉，最高人民法院现正起草相关司法解释，解释草案已经多次征求意见，其中对“法人人格否认”有详细规定。

    9月25日，本案将在青岛市中院首次开庭。几十位澳柯玛的经销商都在等待着这个日子。